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上海張江創業投資有限公司股權轉讓加增資捆綁項目

發布時間:2018-03-27
 

背景:上海張江創業投資有限公司于20007月在上海張江高科技園區注冊成立,初始注冊資本爲5500萬元,由上海興中會計師事務所驗證,並出具了(興驗字2000-0692號)驗資報告,股東方爲上海創業投資有限公司、上海浦東科技投資有限公司以及上海張江科技創業投資有限公司和上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司。

20013月,根據公司股東會決議,增加注冊資本5500萬元,由全體股東同比例增資,增資後的注冊資本爲11000萬元,由上海申誠會計師事務所驗證,並出具了(申誠驗字2001-1081號)驗資報告。

20023月,根據公司第三次股東會決議,增加注冊資本5500萬元,由全體股東同比例增資,增資後的注冊資本爲16500萬元,由上海公正會計師事務所有限公司驗證,並出具了(滬公報(2001)第319號、滬公約(2001)第453號)驗資報告。

2014226,根據公司股東會決議及章程修正案,公司注冊資本減少爲10500萬元,各股東同比例減資。

201410月股東上海浦東科技投資有限公司分立爲兩家公司,其原先持有的張江創投股權由分立後的上海浦東新興産業投資有限公司承接,出資額、持股比例均不變。

截止評估基准日,張江創投股東、出資額、持股比例情況如下:

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例

上海創業投資有限公司

6300

60%

上海浦東新興産業投資有限公司

1890

18%

上海張江科技創業投資有限公司

1260

12%

上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司

1050

10%

合計

10500

100.00%

張江創投主要經營創業(風險)投資,公司利用政府基金,吸引民間資本,多方面開發融資渠道。通過團隊力量或選擇專業投資管理公司對項目進行選擇、評估、投資增值服務和投資退出的全過程管理。盡一切努力幫助企業實現價值最大化,爲公司股東實現價值最大化。

張江創投充分利用上海良好的智力、資金及産業環境,在上海、浦東等各級政府的大力支持下,借助張江高科技園區的集聚效應和創業氛圍,組建起了一支專業從事風險投資業的管理團隊——上海鼎嘉創業投資管理有限公司,重點投資于生物科技、信息技術和新材料領域具有創新能力的企業。

張江創投要資産均爲對其他企業的股權投資-金融資产,截至转让前已参与了十余家创业投资,且均已到了培育期,但公司注册资本不高,流动资金缺乏,公司面临着资金紧张的现状。公司股东又隶属于不同的各大国资公司,也面临着非主业清理、股权退出的要求,股东上海創業投資有限公司、上海張江科技創業投資有限公司、上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司提出退出公司42%股權,若通過減資的方式退出意味著公司流動資金更嚴重的缺乏,股權轉讓的則面臨公司股權結構的重新洗盤,從而影響公司原投資管理團隊和投資項目的運行。

過程:方案的设计,張江創投公司及其管理团队经过与我司多次沟通后商量出方案如下:

    1、股權挂牌轉讓,通過上海聯合産權交易所公開挂牌轉讓方式征集意向受讓方,考慮到管理團隊在公司的重要性,與其協商由管理團隊收購該部分股權。

2、爲公司流動資金缺乏的現狀,由管理團隊在收購股權後向標的公司再進行增資,補足標的公司流動資金。

多次协调后管理团队同意接受该部分股权也同意向其增资,但管理团队提出必须保证自己能控股标的公司的前提下才会考虑接收,但考虑到張江創投公司是国有绝对控股企业,四家股东均为国有控股或国有独资公司,无论是股权转让亦或是股权挂牌增资均须是通过公开市场进行以保证国资交易的公正且保证国资交易的保值增值,在这种情况下,需要在不违反国资交易的法律法规的前提下也尽可能的促成本次交易,我们在多方且多次的会议后,也多次走访了上海联合产权交易所各部门后,研究出了一个捆绑交易的方案,也是上海联合产权交易所有史以来第一次的股权转让与股权增资捆绑交易的案例。经上海张江创业投资有限公司股东会同意并经上海张江创业投资有限公司各股东方审议,同意上海张江创业投资有限公司以股权转让与增资同时通过上海联合产权交易所公开挂牌,制定方案如下:

1、股东方上海創業投資有限公司、上海張江科技創業投資有限公司、上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司合計将持有的上海张江创业投资有限公司42%股权公开挂牌转让,其中上海創業投資有限公司转让20%股权,上海張江科技創業投資有限公司转让12%股权,上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司转让10%股權。若産生競價則采取網絡競價-多次報價的競價方式。

2、上海張江創業投資有限公司通過上海聯合産權交易所公開挂牌增資的方式增加公司資本金10000萬元,占增資後注冊資本的48.78%,若産生競價則采取競爭性談判的競價方式增資。

3、上海張江創業投資有限公司42%股權公開挂牌轉讓與上海張江創業投資有限公司48.78%股權增資同一時間通過上海聯合産權交易所挂牌,意向受讓方或意向投資人須同時報名舉牌上海張江創業投資有限公司42%股權轉讓項目與上海張江創業投資有限公司48.78%股權增資項目。

4、股權轉讓及增資後股權結構如下:

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例

上海創業投資有限公司

4200

20.49%

上海浦東新興産業投資有限公司

1890

9.22%

新股東(轉讓部分)

4410

21.51%

新股東(增資部分)

10000

48.78%

合計

20500

100.00%

捆綁交易對于意向受讓方僅要求同時報名兩個項目,但對于産生競價後兩個標的仍然是通過不同方式的競價方式進行,也沒有強制性要求意向方受讓一個標的後必須按同等價格受讓另一個也沒有要求捆綁成一個標的進行競價,爲標的公司在股權轉讓後仍然能穩定的運行,管理團隊也在希望能在控股的前提下出資收購其他股東的股權,但若管理團隊未能成功通過增資方式成爲新股東仍然可以放棄收購其他股東轉讓的42%股權。在這樣的方案制定後,最終管理團隊順利的收購股權並完成了增資,其他股東方也成功地完成了退出的要求,皆大歡喜。

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